来之后，早前夺下的几座濮阳城附近的城池，也被吕布夺了回去。也就是说，曹操欲再向濮阳攻击的话，也得要重新步步进击。

　　曹操率军从颖川回来，马不停蹄，到了鄄城。

　　之前留守许昌的曹仁与夏侯惇亦引军到了鄄城。他们一直都在密切的关注着吕布的情况，得知镇守兖州东郡的吕布军守将是薛兰、李封。此两将因为不知道曹操已经率军杀来，他们还在率军四出掳掠，使得兖州东郡兵力空虚。

　　曹操岂会错过这样的战机？他马上命令大军从鄄城出发，穿过兖州东面、南面的卫城定陶、济阴、巨野等城，直接兵临东郡城下。

　　薛兰、李封没有想到曹军会突然降临，城内兵力空虚，守不住，只得率军出城应战，欲突围而去。

　　曹操命大将出战，徐晃率军冲杀，斩李封于马下，吕布军大败，薛兰率一部军马杀出曹军重围，逃往巨野，不想，早被曹操布下的伏兵碰得一个正着，被曹操帐下大将吕虔一箭射杀薛兰。

　　之后，曹操大军以破竹之势连下东郡、巨野、济阴等城，复得兖州。

　　随后，曹操命大将徐晃与曹洪为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军。操自领中军，于禁、吕虔为后军。兵进濮阳。

　　因为失去了濮阳城东面的大城东郡，使得吕布的处境大为不妙。陈宫早便言明吕布不可能据濮阳与曹操、袁绍分廷抗礼的，在之前曹操因蝗灾而退兵之后，陈宫就建议吕布放弃坚守濮阳，应该把兵力布置在兖州与青州交界的地方，据济南及泰山。图谋青州之地，把兖州送还给曹操，以免再与曹操起兵锋。陈宫知道兖州之于曹操的重要性，曹操必然不会让他们占据的。如果再与曹操相战。他们怕不是曹操之敌，与其让曹操击败而逃，还不如主动避其锋，保存实力，夺得青州图谋发展。

　　不过。吕布的确不是刚刚得到陈宫投效时的吕布了，他以为曹操一次不能攻下濮阳。那么他可以击退曹操的第二次、第三次的进攻。所以。听不进陈宫的劝说，不肯主动退避。

　　现下，曹操大军再次兵临濮阳城下。陈宫再次劝谏吕布，希望可以把军马撤到济南去。但吕布哪里肯听？他亲率军马出城迎战。

　　吕布勇猛，他率军出城，直接向曹操大军发起冲锋。以为凭自己之勇，必可杀败曹操，只要冲进曹操军中，斩杀曹操。那么就大局已定。

　　可惜，曹操军中杀出徐晃与他相战，跟着，曹洪、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进几将齐出，六员大将围住吕布展开车轮战。吕布再强，也强不过六将的围攻。他抵抗不住，急拨马回城。

　　而这一次，吕布又失算了，之前与曹操交战，他听从陈宫之计，胁迫濮阳城中的大豪田氏田良引诱曹操进城，差点斩杀了曹操

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